廣州藥業(yè)股份有限公司關于子公司廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司增資事項的公告
發(fā)布日期：2004/11/10
2004年11月09日 05:48 上海證券報網(wǎng)絡版 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 一、交易概述 于2004年11月8日，廣州藥業(yè)股份有限公司(“廣州藥業(yè)”或“本公司”)持股94.28%之子公司？？？廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司(“王老吉藥業(yè)”)與同興藥業(yè)有限公司(“同興藥業(yè)”)簽訂了認購協(xié)議書。根據(jù)認購協(xié)議書，同興藥業(yè)同意向王老吉藥業(yè)增資人民幣16，888萬元，以取得增資后的王老吉藥業(yè)48.0465%的股權。增資完成后，王老吉藥業(yè)將變更為外商投資的股份有限公司，經營期限為10年，注冊資本將增至人民幣204，756，878元。王老吉藥業(yè)增資前后的股東結構如下： 同日，王老吉藥業(yè)股東與同興藥業(yè)簽訂了股東合同與公司章程修正本，以記錄雙方就有關增資、增資后的王老吉藥業(yè)的管理及業(yè)務方面安排的協(xié)定。 目前，王老吉藥業(yè)董事會共有6名董事，全部由本公司推薦擔任。增資后，王老吉藥業(yè)董事會將有9名董事，其中本公司與同興藥業(yè)分別推薦3名董事，而余下3名非執(zhí)行董事則由本公司與同興藥業(yè)共同推薦。 認購協(xié)議書、股東合同與公司章程修正本的條款(包括本次增資的代價)是經廣州藥業(yè)、王老吉藥業(yè)、王老吉藥業(yè)股東與同興藥業(yè)經公平協(xié)商，并考慮以下因素而達成的：(i)下文“增資的目的”中所述的原因；(ii)王老吉藥業(yè)于2003年12月31日經審計的每股凈資產值約為人民幣1.329元；(iii)王老吉藥業(yè)于2004年7月31日經審計的每股凈資產值約為人民幣1.313元；(iv)王老吉藥業(yè)的股份每股面值人民幣1元；及(v)廣州中天衡評估有限公司關于王老吉藥業(yè)于2004年7月31日的凈資產評估值為人民幣1.72億元。 二、交易雙方基本情況 1、廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司，本公司現(xiàn)時持股92.48%的子公司，主要從事中成藥、保健食品、飲料等制造、加工與銷售。王老吉藥業(yè)經審計之財務資料如下： (單位：人民幣千元) 2、同興藥業(yè)有限公司，為香港注冊成立的公司，為獨立第三方。同興藥業(yè)的實質持有人在零售業(yè)與中藥產品方面具有豐富的經驗。 三、增資的目的 同興藥業(yè)的股東或實質持有人在海外中藥銷售方面具有豐富的經驗，并在香港、東南亞擁有龐大的中藥銷售網(wǎng)絡。通過增資，同興藥業(yè)將成為王老吉藥業(yè)的股東，王老吉藥業(yè)可憑借同興藥業(yè)龐大的海外銷售網(wǎng)絡擴大王老吉藥業(yè)產品的銷售。同興藥業(yè)亦已承諾協(xié)助王老吉藥業(yè)以“公平市場價格”或獨立評估專家的評估價格取得在香港或海外注冊的“王老吉”等商標的所有權或使用權。 王老吉藥業(yè)本次增資所得的款項使用計劃如下：(1)約人民幣4，500萬元用于拓展及加強王老吉產品在中國廣東省以外地區(qū)的銷售以及拓展海外市場；(2)約人民幣9，000萬元用于提升王老吉藥業(yè)現(xiàn)時的生產能力；及(3)余額將用作王老吉藥業(yè)的流動資金。 基于同興藥業(yè)及其實質持有人的實力，本公司董事認為本次增資符合股東的整體利益。 四、定價與定價基準 根據(jù)認購協(xié)議書，同興藥業(yè)同意以現(xiàn)金方式向王老吉藥業(yè)增資人民幣16，888萬元，認購王老吉藥業(yè)98，378，439股股份，即每股認購股份的代價為人民幣1.71664元。每股認購股份代價較王老吉藥業(yè)于2004年7月31日經審計的每股凈資產人民幣1.313元溢價約30.74%，較王老吉藥業(yè)于2004年7月31日經評估的每股凈資產值人民幣1.617元溢價約6.16%。 本次增資的代價將按分三期支付： 根據(jù)認購協(xié)議書，同興藥業(yè)同意在認購協(xié)議書簽訂之日起七天內，將相當于8，880，000.00元人民幣的港幣作為其履行認購協(xié)議的定金存入王老吉藥業(yè)指定的在香港的定金專用帳戶。該筆定金將在同興藥業(yè)支付第三期認購款之日的前三天內退還予同興藥業(yè)。如同興藥業(yè)在認購協(xié)議書規(guī)定支付代價之日的30天內未能支付認購的代價，則王老吉藥業(yè)有權沒收該筆定金。 本公司董事認為，認購協(xié)議書的條款公平合理，本次增資符合本公司及股東的整體利益。由于本次增資是以溢價方式進行，本公司董事預期，通過本次增資，本公司擁有王老吉藥業(yè)的凈資產額將增加約人民幣1，700萬元。 五、本次增資完成的前提條件 本次增資的生效以以下條件為前提條件： 1、 王老吉藥業(yè)董事會、股東大會批準向同興藥業(yè)定向發(fā)行本次增資的股份； 2、 王老吉藥業(yè)董事會、股東大會決議批準認購協(xié)議書及其所述事項； 3、本次增資獲得廣州藥業(yè)的股東大會、內資股及H股類別股東大會分別以特別決議批準； 4、中華人民共和國商務部批準本次增資，并批準將王老吉藥業(yè)轉為外商投資股份有限公司；且認購協(xié)議書、股東合同及公司章程修正本已獲得中華人民共和國商務部的批準； 5、王老吉藥業(yè)向同興藥業(yè)遞交自2004年1月1日至2004年7月31日期間的反映資產及財務狀況的審計報告； 6、同興藥業(yè)已提供為王老吉藥業(yè)接受的在香港注冊的銀行就同興藥業(yè)在認購協(xié)議項下的義務出具的履約保函。 待認購協(xié)議書所列的相關條件達成且同興藥業(yè)已繳付了全部認購股款后，本次增資將于廣州市工商行政管理局變更登記手續(xù)辦理完畢并簽發(fā)王老吉藥業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照(反映其新的注冊資本)之日完成，新的營業(yè)執(zhí)照預計可于驗資報告出具之日起30個工作日內發(fā)出。 六、其他事項的說明 1、根據(jù)認購協(xié)議書，同興藥業(yè)同意在王老吉藥業(yè)有效存續(xù)期間，在對其持有王老吉藥業(yè)股份進行轉讓、抵押或作出其他形式的質押前，須事先取得廣州藥業(yè)書面同意。 根據(jù)股東合同，同興藥業(yè)承諾，在王老吉藥業(yè)變更為外商投資的股份公司有效存續(xù)的首3年內，不增發(fā)股份予除同興藥業(yè)現(xiàn)有股東外的其他人士，亦不會接受辦理現(xiàn)有5個股東的股權轉讓。 2、增資完成后，廣州藥業(yè)于王老吉藥業(yè)的權益將由92.48%降至48.0465%，王老吉藥業(yè)將成為廣州藥業(yè)之聯(lián)營公司。由于本次增資將造成對本公司于王老吉藥業(yè)的權益的重大攤薄，根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則，本次增資須經廣州藥業(yè)股東大會與內資股及H股類別股東大會以特別決議批準后方可生效。本公司將于近期內發(fā)出召開股東大會及類別股東大會的通知，審議本次增資事項。 七、備查文件目錄 1、廣州藥業(yè)股份有限公司第三屆第八次董事會會議決議； 2、廣州王老吉藥業(yè)股份有限公司董事會決議、股東大會決議； 3、《認購協(xié)議書》、《股東合同》與《公司章程》； 4、深圳大華天誠會計師事務所出具的深華(2004)審字461號《審計報告書》； 5、廣州中天衡評估有限公司出具的中天衡評字(2004)第162B號《資產評估報告書》。 廣州藥業(yè)股份有限公司 董事會 2004年11月8日上海證券報